7.5. Principeovereenkomst Deurne van 28 april 2004

Terug naar Index

Terug naar www.vatuv.be

PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ

VLAANDEREN

 

 

NOTA

 

: 2004/34k /28.04.2004

Van

: CYS-MVH-WDE

Aan

: Raad van Bestuur van PMV dd. 5

Ter attentie van

: Alle leden

Datum

: 28.04.2004

Onderwerp

: Principeovereenkomst Deurne

Deurne Airport O.K.

Ondertekening van de principeovereenkomst

Op 16 januari 2004 hechtte de Vlaamse regering haar goedkeuring aan het ontwerp van principeovereenkomst tussen het Vlaamse Gewest en PMV, enerzijds en de GOM Antwerpen, het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen en de Hoge raad voor Diamant Antwerpen anderzijds. De beslissing van de Vlaamse regering evenals het ontwerp van principeovereenkomst werden opgenomen in bijlage.

Een stand van zaken werd meegedeeld aan de raad van bestuur op 28 januari 2004.

Inmiddels werd het akkoord met de voorgestelde tekst bevestigd door de Hoge Raad voor Diamant, het gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen en de GOM Antwerpen.

Voorstel voor beslissing

 

 

De   Raad   van    Bestuur   gaat    akkoord    met   de   ondertekening   van   de principeovereenkomst zoals goedgekeurd door de Vlaamse regering.

 

.

PR INC IPEO VEREE NKOMST

(vlareg, 16 jan 2004)

TUSSEN:         1.            Het Vlaamse Gewest, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door

zijn regering in de persoon van de heer Dirk Van Mechelen, in zijn hoedanigheid van Vlaams Minister van Financiën en Begroting, Ruimtelijke Ordening, Wetenschappen en Technologische Innovatie, waarvan het kabinet gevestigd is te 1210 Brussel, Koning Albert II laan 19, 11de verdieping ;

Hierna "het Vlaamse Gewest' genoemd;

2.          De       naamloze       vennootschap       Participatiemaatschappij"

Vlaanderen, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Hooikaai 55, hebbende als ondernemingsnummer 0455 777 660;

Hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Clair Ysebaert, in zijn hoedanigheid van voorzitter van de Raad van Bestuur en

[.................. -    nog     aan    te     vullen],     bestuurder,    in    zijn

hoedanigheid van bestuurder;

Hierna "PMV" genoemd;

 3.         De Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij Antwerpen, met

maatschappelijke zetel gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 223,

Hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer C. Paulus in zijn hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur en de heer Paul De Gersem, in zijn hoedanigheid van directeur-generaal;

Hierna "GOM Antwerpen"genoemd;

4.          Het       Gemeentelijk     Havenbedrijf       Antwerpen,        met

maatschappelijke  zetel   in   het  Havenhuis  te  2000 Antwerpen,

Entrepoikaai 1 en hebbende als ondernemingsnummer
0248.399.380;

Hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Leo baron Delwaide in zijn hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur en de heer Eddy Bruyninckx in diens hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder;

Hierna "het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen" genoemd;

5.          De vereniging zonder winstoogmerk Hoge Raad voor Diamant

Antwerpen, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 22;

Hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Jacky Rot in zijn hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur,de heer Chaim Pluczenik in zijn hoedanigheid van ondervoorzitter van de raad van bestuur en de heer Peter Meeus, in zijn hoedanigheid van directeur-generaal;

Hierna "de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen" genoemd;

De partijen genoemd onder 1 tot en met 5 worden hierna gezamenlijk "de Partijen" genoemd;

WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET WAT VOLGT:

1.              Aangezien de Internationale Luchthaven Antwerpen {hierna aangeduid als "ILA")
een   regionale   zakenluchthaven   is,   centraal  gesitueerd   in   de   economische
driehoek Londen - Parijs - Ruhrgebied, van waaruit zowel geregelde lijnvluchten
tussen belangrijke Europese zakelijke centra met middelgrote toestellen als niet-
geregelde zakenvluchten met kleinere private toestellen kunnen opereren;

2.              Aangezien de International Civil Aviation Organisation (ICAO) op 6 november
1999   nieuwe   veiligheidsvoorschriften   voor   luchthavens   -   de   "international
standards   and  recommended practices   Aerodromes,   annex   14,   Volume   I
aerodrome design and operations"  - heefl uitgevaardigd (inwerkingtreding op 27
november 2003), als gevolg waarvan veiligheidszones in het verlengde van de
start- en landingsbaan van (LA verplicht moeten worden aangelegd;

Dat de verplichte veiligheidszone in het verlengde van de start- en landingsbaan in de richting van de stad Antwerpen kan worden aangelegd op het bestaande luchthavendomein door het verleggen van de drempel met enkele meters;

Dat de aanleg van de voorgeschreven veiligheidszone aan de andere zijde van de start- en landingsbaan heden evenwel verhinderd wordt door de huidige ligging van de Krijgsbaan (op 10 m van de start- en landingsbaan); dat indien de huidige ligging van de Krijgsbaan zou worden behouden, de lengte van de start­en landingsbaan, die momenteel van baaneinde tot baaneinde 1510 m bedraagt, moet worden ingekort; dat deze inkorting op termijn de sluiting van ILA als regionale zakenluchthaven tot gevolg zou kunnen hebben, gezien de vliegtuigen die ILA momenteel aandoen ofwel niet meer zouden kunnen opereren ofwel substantieel beperkt zouden worden in hun mogelijkheden om op te stijgen of te landen;

3.   Aangezien de Partijen echter willen ijveren voor het voortbestaan van ILA als regionale zakenluchthaven,  gelet op  het  economische  belang  van  ILA voor

Vlaanderen en de provincie Antwerpen in het algemeen, en voor de haven van Antwerpen en de Antwerpse diamantsector in het bijzonder;

4. Aangezien Partijen bereid zijn financiële middelen en/of andere vermogensbestanddelen ter beschikking te steden om het voortbestaan van ILA te verzekeren mits kan aangetoond worden dat ILA economisch leefbaar is; dat dit dient aangetoond te worden door de uitwerking van een globaal project voor ILA, waarin — naast de ondertunneling van de Krijgsbaan en de aanleg van de veiligheidszones — tevens de luchthavenexploitatie en de ontwikkeling van 9 ha bedrijventerreinen moet worden behandeld;

Aangezien Partijen de intentie hebben een publiek-privaat samenwerkingsverband (PPS) tot stand te brengen indien een duurzame ontwikkeling en exploitatie van ILA mogelijk blijkt; dat dit samenwerkingsverband dan in een vennootschapsvorm zal worden gestructureerd;

Dat de duurzame en rendabele ontwikkeling en exploitatie van ILA slechts mogelijk zal zijn indien een partij of een groep van verschillende partijen (hiema genoemd "de Commerciële Partner") kan worden gevonden, die bereid is de exploitatie en de realisatie van de PPS op zich te nemen en die een valabel businessplan (hierna aangeduid als "hel Businessplan') voor ILA kan voorleggen;

Dat PMV momenteel bezig is met het voeren van de onderhandelingsprocedure met bekendmaking conform de overheidsopdrachtenwetgeving, met het oog op de keuze van deze Commerciële Partner;

Aangezien voorliggende overeenkomst (hierna aangeduid als "Principe-overeenkomst” wordt afgesloten tussen Partijen teneinde hun verbintenissen en de krachtlijnen van hun samenwerking in de hierboven bedoelde op te richten PPS-vennootschap reeds vast te leggen en teneinde een structureel overleg tussen Partijen te organiseren in afwachting van de eventuele oprichting van deze PPS-vennootschap.

WORDT OVEREENGEKOMEN HETGEEN VOLGT:

DEEL I - HET VOORWERP VAN DE OVEREENKOMST

Artikel 1 - Voorwerp van de Overeenkomst

Partijen verbinden er zich jegens elkaar toe om, overeenkomstig de bepalingen van (deel II) van deze Principe-overeenkomst, overleg te plegen en samen te werken met het oog op de totstandbrenging van een publiek privaat samenwerkingsverband {PPS) onder de vorm van de oprichting van een PPS-vennootschap (hierna aangeduid als "de PPS-vennootschap), teneinde het voortbestaan van ILA te verzekeren.

Het hoofdzakelijk maatschappelijk doel van deze PPS-vennootschap zal bestaan uit:

1.                                       de   exploitatie   en   ontwikkeling   van   ILA,   hetgeen   tevens   de
ondertunneling   van  de   Krijgsbaan  en  de  financiering  ervan,
alsmede    de    aanleg    van    de    reglementair   voorgeschreven
veiligheidszones zal inhouden;

2.                                       de ontwikkeling  van  9      ha terreinen,    die  gelegen zijn  op  het
luchthaventerrein    van   ILA    en    vrij   zijn    van    gebruik,    tot
bedrijventerreinen voor luchthavengerelateerde bedrijfsactiviteiten;

Het Vlaamse Gewest {via PMV), de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen), de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen en de Commerciële Partner zullen in deze_PPS-vennootschap participeren, zoals hieronder (Deel III van de Principe-overeenkomst) uiteengezet.

Naar aanleiding van de oprichting van deze PPS-vennootschap zal het Vlaamse Gewest bepaalde verbintenissen aangaan die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de PPS-vennootschap mogelijk moeten maken (Deel IV van de Principe-overeenkomst).

DEEL II - DE VERBINTENISSEN VAN PARTIJEN VOOR DE OPRICHTING VAN DE

PPS-VENNOOTSCHAP

Artikel 2 - Loyale samenwerkingsverbintenis

Partijen verbinden er zich toe om loyaal samen te werken en om alle mogelijke middelen aan te wenden ("middelenverbintenis"), en in de mate van het mogelijke hun steun te verlenen, teneinde de oprichting van de PPS-vennootschap mogelijk te maken.

Artikel 3 - vertrouwelijke behandeling van de uitgewisselde informatie

Partijen verbinden er zich toe om het bestaan en de inhoud van deze Principe-overeenkomst evenals iedere informatie die hen mondeling, schriftelijk of op enige andere wijze kenbaar wordt gemaakt in verband met de oprichting van de PPS-vennootschap geheim te houden en niet kenbaar te maken aan enige derde.

Deze confidentialiteitsverplichting geldt niet indien:

-                 bedoelde informatie in het openbaar domein is gevallen, op een andere wijze dan door een inbreuk op deze bepaling;

-                 mededeling vereist is door de wet, een gerechtelijke beslissing of de regels en reglementen van een overheids- of reglementerende administratie waaraan een Partij onderworpen is, maar dan enkel binnen de grenzen van hetgeen strikt noodzakelijk is en, voor zoveel als mogelijk, na voorafgaand overleg tussen Partijen over de wijze van formulering van de mededeling;

-                 mededeling geschiedt aan financiers, juridische, financiële en andere professionele adviseurs van een Partij of aan diens bestuurders, mandatarissen of aangestelden, in de mate en voor zover dat deze personen akkoord gaan zich te onderwerpen aan dezelfde plichten van vertrouwelijkheid als deze in dit artikel 3 begrepen;

-                 mededeling geschiedt door PMV aan de kandidaten Commerciële Partner in het kader van de in artikel 4 vermelde onderhandelingsprocedure in de mate en voor zover dat deze personen akkoord gaan zich te onderwerpen aan dezelfde plichten van vertrouwelijkheid als deze in dit artikel 3 begrepen.

Deze confidentialiteitsverplichting zal door de Partijen tevens opgelegd worden aan hun afgevaardigden binnen de overleggroep, bedoeld in artikel 5 van deze Principe-overeenkomst.

Artikel 4 - Onderhandelingsprocedure met bekendmaking voor de selectie van de Commerciële Partner

4.1.       PMV is belast met het voeren van de onderhandelingsprocedure met
bekendmaking, conform de overheidsopdrachtenreglementering, met het oog op
het vinden van een Commerciële Partner, waarmee de Partijen de PPS-
vennootschap willen oprichten.

PMV heeft reeds een oproep tot kandidaatstelling gedaan in het kader van deze onderhandelingsprocedure.  Naar aanleiding van deze oproep heeft zij 6 kandidaatstellingen ontvangen, waarvan er drie werden geselecteerd en uitgenodigd tot het indienen van een offerte op basis van een bestek dat zal worden aangepast in navolging van de elementen in deze principe-overeenkomst (hierna aangeduid als "het Bestek"). De lijst van geselecteerde kandidaten en het bestek werd opgenomen in Bijlage 1.

4.2.       PMV zal de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf
Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen informeren over het
verloop van de in het artikel 4.1. van deze Principe-overeenkomst bedoelde
onderhandelingsprocedure via de overleggroep, bedoeld in artikel 5 van deze
Principe-overeenkomst.

4.3       De provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen zullen elk één vertegenwoordiger afvaardigen in de beoordelingscommissie die een voorstel zal formuleren betreffende de Commerciële Partner. Deze beoordelingscommissie zal als volgt worden samengesteld:

-            2 vertegenwoordigers van PMV, waaronder de voorzitter;

-            2 vertegenwoordigers van het ministerie van de Vlaamse Gemeenschap, administratie Wegen en Verkeer;

-            1 vertegenwoordiger van de provincie (GOM Antwerpen),

-            1 vertegenwoordiger van de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen)

-            1 vertegenwoordiger van de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen;

4.4.      Partijen zijn niet gerechtigd rechtstreeks of onrechtstreeks enige informatie !e verschaffen aan de kandidaten Commerciële Partner of gesprekken met hen te voeren, tenzij dit formeel gebeurt in het kader van de hierboven vermelde onderhandelingsprocedure. Wanneer PMV, voor het goede verloop van de onderhandelingsprocedure, genoodzaakt is correcties of aanpassingen aan het Bestek aan te brengen, zal zij de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen hiervan onverwijld op de hoogte brengen.

Artikel 5 - Overleg

5.1.        Om  te  verzekeren   dat  consensus   bestaat  tussen   alle   Partijen  omtrent  de
Commerciële Partner, het businessplan, de aandeelhoudersovereenkomst en de
statuten van de PPS-vennootschap, komen partijen overeen, om tot aan de
oprichting   van   de   PPS-ven nootschap,   een   overleggroep   samen   te   stellen,
bestaande uit telkens één vertegenwoordiger van:

-            Vlaams   Minister  van   Financiën   en   Begroting,   Ruimtelijke  Ordening, Wetenschappen en Technologische Innovatie;

-            Vlaams Minister van Mobiliteit, Openbare Werken en Energie;

-            PMV;

-            GOM Antwerpen;

-            Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen;

-            Hoge Raad voor Diamant Antwerpen.

Elk lid van de overleggroep kan zich, op kosten van de Partij die hem afvaardigde, in de overleggroep, laten bijstaan door de deskundigen die hij nodig acht.

5.2.       De overleggroep zal, onder meer,:

(i)          afspraken   maken  tussen  de   Partijen  die   nodig  zijn  voor  de

totstandkoming van de PPS-vennootschap en die passen in het kader van deze Principe-overeenkomst;

(ii)    op eigen initiatief of zodra één van de Partijen erom verzoekt overleggen over elk onderwerp dat van belang kan zijn voor de totstandkoming van de PPS-vennootschap, zoals onder meer over het Businessplan, de bouw van de tunnel onder de Krijgsbaan, de ontwikkeling van de bedrijventerreinen en de{S<i inbreng in het kapitaal van de PPS-vennootschap door de Commerciële Partner;

(iii) de teksten van de statuten en van de aandeelhoudersovereenkomst van de op te richten PPS-Vennootschap bespreken en er advies over verlenen aan de Partijen;

(iv)    de ontwerpen van overeenkomsten die met derden zullen worden aangegaan in naam van de PPS-vennootschap in oprichting bespreken en er advies over verlenen aan de Partijen;

DEEL III - DE (OPRICHTING VAN DE) PPS-VENNOOTSCHAP Artikel 6 - Vorm van de PPS-vennootschap

De PPS-vennootschap zal worden opgericht in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen hetzij als een NV (naamloze vennootschap) hetzij als een CVBA (coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), hetzij in een andere nader te bepalen vorm, overeen te komen tussen Partijen en de Commerciële Partner.

 

Artikel 7 - De inbreng/deelname van het Vlaamse Gewest (aI dan niet via PMV)

Het Vlaamse Gewest verbindt er zich toe om, uitgaande van een geraamde kostprijs van de tunnel ten belope van 28.600.000,00 EUR excl. BTW, vermogensbestanddelen in te brengen in de PPS-vennootschap voor een waarde 8.050.000,00 EURO.

In de mate die vermogensbestanddelen onder de vorm van geld ter beschikking zouden worden gesteld, zal dit geschieden door PMV optredend voor het Vlaamse Gewest en zal het Vlaamse Gewest, met het oog hierop, voorafgaand een kapitaalsverhoging in geld doorvoeren bij PMV.

De vergoeding voor de inbreng in de PPS-vennootschap zal bestaan uit een combinatie van zuivere aandelen en quasi eigen vermogen (bv. al dan niet converteerbare, al dan niet achtergestelde lening). De relatieve verhouding van de verschillende vormen van inbreng is voorwerp van onderhandeling waarbij inzake de vermogensinbrengen desgevallend tot differentiatie kan worden besloten inzake de aan de inbrengen te verbinden zeggenschap en/of deelname in winst en verlies (bv. door te werken met winstbewijzen).

Het tijdstip van de inbreng is voorwerp van onderhandeling en kan gekoppeld zijn aan het bereiken van vooraf te bepalen mijlpalen.

Indien de mogelijke return van het Vlaamse Gewest/ PMV minder dan proportioneel is ten opzichte van die van de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen en de Commerciële Partner moet hieraan steeds een beperktere deelname in het bedrijfsrisico gekoppeld zijn, wat met name mogelijk is door de uitsplitsing van de inbreng in een groter deel quasi eigen vermogen.

Het Vlaamse Gewest streeft, via PMV, naar een minderheidsaandeel in het maatschappelijk kapitaal van de PPS-vennootschap.

Het Vlaamse Gewest wenst, via PMV, medezeggenschap in het bestuur van de PPS-vennootschap.

 

Artikel 8 - De  inbreng/deelname van de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen:

De Hoge Raad voor Diamant Antwerpen zal 6.250.000,00 EUR in geld inbrengen in de
PPS-vennootschap.                                          

Het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen zal 3.125.000,00 EUR in geld inbrengen in de
PPS-vennootschap.                                         

De GOM Antwerpen zal 3.125.000,00 EUR in geld inbrengen in de PPS-vennootschap.

De vergoeding voor de inbreng van de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen in de PPS-vennootschap zal bestaan uit een combinatie van zuivere aandelen en quasi eigen vermogen (bv. al dan niet converteerbare al dan niet achtergestelde lening). De relatieve verhouding van de verschillende vormen van inbreng is voorwerp van onderhandeling waarbij inzake de vermogensinbrengen desgevallend tot differentiatie kan worden besloten inzake de aan de inbrengen te verbinden zeggenschap en/of deelname in winst en verlies (bv. door te werken met winstbewijzen).

De inbreng zal gelijkmatig gespreid worden over een periode van 10 jaar en kan gekoppeld worden aan het bereiken van vooraf afgesproken mijlpalen.

De provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen wensen uitdrukkelijk aan te geven dat tegenover hun inbreng een redelijk rendement moet staan en dat in hunnen hoofde de verwachting bestaat dat zij voor zover zij in beperkte mate delen in het bedrijfsrisico toch een rendement zouden verkrijgen dat aansluit bij het rendement van een 10-jarige OLO, onverminderd het feit dat alle Partijen er zich inderdaad bewust van zijn dat het rendement finaal functie zal zijn van de relatieve deelname door de Partijen en de Commerciële Partner in het bedrijfsrisico. Elke Partij behoudt zich het recht voor deze rendementseisen te onderhandelen op basis van de door de kandidaten Commerciële Partner ingediende Businessplannen.

De provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen streven elk naar een minderheidsaandeel in het maatschappelijk kapitaal van de PPS-vennootschap, wat niet belet dat zij samen al dan niet met het Vlaamse Gewest een meerderheidsaandeel in het maatschappelijk kapitaal van de PPS-vennootschap kunnen hebben.

De provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen wensen medezeggenschap in het bestuur van de PPS-vennootschap.

DEEL IV - VERBINTENISSEN VAN HET VLAAMSE GEWEST NA DE OPRICHTING VAN DE PPS-VENNOOTSCHAP

Artikel 9 - Overeenkomst met de PPS-vennootschap

Naar aanleiding van de oprichting van de PPS-vennootschap zal het Vlaamse Gewest
een overeenkomst/ overeenkomsten sluiten met de PPS-vennootschap, waarin zij er zich toe verbindt om :

1.   onverwijld aan te vatten met de procedure voor de opmaak en de goedkeuring van het Ruimtelijk Uitvoeringsplan (RUP) dat de aanleg van de reglementair voorgeschreven veiligheidszones aan de kant van de Krijgsbaan, zoals aangeduid in schema 1 opgenomen in Bijlage 2, alsmede de ontwikkeling van bedrijventerreinen op het luchtvaartterrein van ILA, zoals aangeduid in schema 2 opgenomen in Bijlage 2, tot luchthavengerelateerde activiteiten mogelijk maakt;

2.   de nodige stappen te ondernemen om de percelen grond, zoals aangeduid in schema 1 opgenomen in Bijlage 2, en die nodig zijn voor de aanleg van de reglementair voorgeschreven veiligheidszone aan de kant van de Krijgsbaan, te verwerven via minnelijke weg of via onteigening en deze percelen grond aan het luchthaventerrein toe te voegen;

3.   de percelen grond, die behoren tot het openbaar domein, en die nodig zijn om de Krijgsbaan te kunnen ondertunnelen met het oog op de aanleg van de reglementair voorgeschreven veiligheidszone, ter beschikking te stellen aan de PPS- vennootschap; deze percelen grond zullen aan de PPS-vennootschap ter beschikking worden gesteld onder een nog nader te bepalen rechtsfiguur en volgens nog nader te bepalen voorwaarden, na de goedkeuring van het RUP bedoeld in huidig artikel 9.1, van de Principe-overeenkomst;

4.   aan de PPS-vennootschap de nodige rechten toe te kennen, teneinde haar toe te laten ILA uit te baten conform het Businessplan, opgesteld door de Commerciële  partner en goedgekeurd door de Partijen; de rechtsfiguur en de voorwaarden waaronder deze rechten aan de PPS-vennootschap zullen worden toegekend, dienen nog nader bepaald te worden; voorafgaandelijk aan de toekenning van de noodzakelijke commerciële en exploitatiefuncties met betrekking tot de ILA aan de PPS-vennootschap, zal het Vlaamse Gewest deze functies aan DAB ("Dienst voor Afzonderlijk Beheer") onttrekken, met dien verstande dat DAB wel steeds minstens verantwoordelijk blijft voor de veiligheidsfunctie, inclusief brandweer en luchthavenpolitie;

5.   9 ha percelen grond gelegen op het luchthaventerrein, binnen de zone daarvoor aangeduid op schema 2 opgenomen in Bijlage 2, aan de PPS-Vennootschap ter beschikking te stellen. De exacte ligging van deze percelen grond zal nader worden bepaald door het Vlaamse Gewest. De wijze waarop en de voorwaarden waaronder deze percelen grond ter beschikking zullen worden gesteld, zal worden bepaald in functie van de afweging van de voor- en nadelen van de verschillende mogelijke rechtsfiguren van terbeschikkingstelling van deze gronden op het vlak van fiscaliteit, het administratief statuut van de goederen en de waarborgen die vereist zijn om de

 

ontwikkeling van deze percelen grond tot bedrijventerrein op de meest optimale wijze te kunnen realiseren;

6-   om gedurende een periode van 10 jaar, jaarlijks een bedrag te begroten gelijk aan de som van de exploitatie- en investeringsdotaties die in 2002 aan DAB voor de exploitatie van ILA werden toegekend, en jaarlijks aangepast in functie van het gezondheidsindexcijfer. Dit bedrag zal aangewend worden ter dekking van de werkingskosten van de resterende functies van de DAB, zoals vermeld in huidig artikel 9.4. van de Principe-overeenkomst. Het eventuele saldo zal als een overgangsenveloppe ten goede komen aan de PPS-vennootschap onder nog nader te bepalen voorwaarden;

7.   de hoofdontsluiting van de Krijgsbaan aan te leggen teneinde de bereikbaarheid van de te ontwikkelen bedrijventerreinen op het luchtvaartterrein van ILA, te verzekeren.

Artikel 10 - Overeenkomst met de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen

Naar aanleiding van de oprichting van de PPS-vennootschap zal het Vlaamse Gewest een overeenkomst sluiten met de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen waarin hij zich verbindt om alle beslissingen te treffen, maatregelen te nemen en tot de uitvoering ervan over te gaan die noodzakelijk zijn om ILA open te houden gedurende een periode van 25 jaar en ILA en de PPS vennootschap toe te laten de door deze Principeovereenkomst beoogde doestellingen te realiseren, met inbegrip van het voeren van juridische procedures tegen onregelmatige regelgeving van andere overheden, voor zover deze beslissingen, maatregelen en de uitvoering ervan binnen de bevoegdheid van de Vlaamse regering en/of de Vlaamse administratie vallen.

Hierboven vermelde resultaatsverbintenis in hoofde van het Vlaamse Gewest geldt niet ten aanzien van factoren die niet binnen de bevoegdheid van de Vlaamse regering en/of de Vlaamse administratie vallen, zoals de verandering van internationale of federale normen of economische factoren die de leefbaarheid van ILA zouden ondermijnen, met dien verstande dat het Vlaamse Gewest wel verplicht is om alle beslissingen en maatregelen te nemen die binnen zijn bevoegdheid vallen, met inbegrip van het voeren van juridische procedures, om de goedkeuring en uitvoering van onregelmatige internationale of federale normen die de leefbaarheid van ILA zouden ondermijnen, te trachten te vermijden dan wel, indien die internationale of federale norm ruimte laat voor uitvoerings- of begeleidingsmaatregelen vanwege het Vlaamse Gewest deze met het oog op het realiseren van dezelfde doelstelling te nemen.

Bij de niet-nakoming van deze resultaatsverbintenis zal het Vlaamse Gewest de inbrengverplichting (ongeacht de vorm die deze zou hebben aangenomen) van de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen in de PPS-vennootschap overnemen en voor het deel dat zij reeds zouden hebben ingebracht, overgaan tot de overname ervan tegen de historische nominale waarde.  De vorm en de modaliteiten waaronder deze verplichtingen door het Vlaamse Gewest zuilen worden overgenomen, zal nog in gemeen overleg tussen Partijen te bepalen zijn.

 

DEEL V - ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 11 - Voorwaarden

Partijen komen overeen dat deze Principe-overeenkomst, voor wat betreft de artikelen 6, 7, 8 en 9, wordt gesloten onder voorbehoud van verwezenlijking van de hierna volgende cumulatieve voorwaarden (de opschortende voorwaarden, die vermeld worden onder de punten 3, 4, 5, 6 en 7 beogen daarbij enkel te preciseren dat Partijen, bij wege van deze Principe-overeenkomst, zich ertoe verbinden te goeder trouw samen te werken om vervolgens, - na de selectie van de Commerciële Partner, de onderhandelingen tussen Partijen onderling en tussen de Partijen en de (kandidaten) Commerciële Partner en na het afsluiten van die onderhandelingen -, te bepalen of het Businessplan, de definitieve ontwerpovereenkomsten van aandeelhoudersovereenkomst, van statuten van de PPS-vennootschap en de ontwerpovereenkomst van het tussen het Vlaamse Gewest en de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen te sluiten overeenkomst, zoals bedoeld in artikel 10 van deze Principe-overeenkomst, aansluiten bij hun begrip van de basisbeginselen van deze Principe-overeenkomst alvorens zich definitief te verbinden):

  1. het bekomen van een verbintenis van de Commerciële Partner, om gezamenlijk met de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen die zich verbindt tot een inbreng van 6.250.000,00 EUR, een bedrag dat minstens 50 % van de kostprijs van de tunnel-bedraagt, in te brengen in de PPS-vennootschap. Als kostprijs van de tunnel wordt genomen, ofwel de vaste prijs waartoe de Commerciële partner zich verbindt indien hij zelf de tunnel bouwt, ofwel de gedetailleerde raming van de Commerciële Partner op basis van een ontwerp en een berekeningsnota indien hij de werken zal uitbesteden conform de wetgeving overheidsopdrachten;
  2. het bekomen van een door alle Partijen ondertekend document waarin ze zich akkoord verklaren met de voorgestelde Commerciële Partner en met het voorgestelde Businessplan dat aantoont dat de luchthaven op termijn rendabel kan worden gemaakt, met dien verstande dat dit akkoord niet zonder redelijke verantwoording geweigerd kan worden;
  3. goedkeuring van het Businessplan, het voorstel van aandeelhoudersovereenkomst, het voorstel van statuten voor de PPS-vennootschap en het voorstel van overeenkomst te sluiten tussen het Vlaamse Gewest en de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen} en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen, zoals bedoeld in artikel 10 van deze Principe-overeenkomst, door de Vlaamse Regering, met dien verstande dat deze goedkeuring niet zonder redelijke verantwoording kan geweigerd worden;
  4. goedkeuring van het Businessplan, het voorstel van aandeelhoudersovereenkomst, het voorstel van statuten van de PPS-vennootschap en het voorstel van overeenkomst te sluiten tussen het Vlaamse Gewest en de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen, zoals bedoeld in artikel 10 van deze Principe-overeenkomst,

door de raad van bestuur van PMV, met dien verstande dat deze goedkeuring niet zonder redelijke verantwoording kan geweigerd worden;

5.              goedkeuring van het Businessplan, het voorstel van aandeeihoudersovereenkomst,
het   voorstel   van   statuten   van   de   PPS-vennootschap   en   het   voorstel   van
overeenkomst   te   sluiten  tussen   het  Vlaamse   Gewest  en   de   provincie   (GOM
Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor
Diamant Antwerpen, zoals bedoeld in artikel 10 van deze Principe-overeenkomst,
door de raad van bestuur van de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen, met dien
verstande dat deze goedkeuring niet zonder redelijke verantwoording kan geweigerd
worden;

6.              goedkeuring van het Businessplan, het voorstel van aandeelhoudersovereenkomst,
het   voorstel   van   statuten   van   de   PPS-vennootschap   en   het   voorstel   van
overeenkomst  te   sluiten  tussen   het  Vlaamse   Gewest  en   de   provincie   (GOM
Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor
Diamant Antwerpen, zoals bedoeld in artikel 10 van deze Principe-overeenkomst,
door de raad van bestuur van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen, met dien
verstande dat deze goedkeuring niet zonder redelijke verantwoording kan geweigerd
worden;

7.              goedkeuring van het Businessplan, het voorstel van aandeelhoudersovereenkomst,
het   voorstel   van   statuten   van   de   PPS-vennootschap   en   het   voorstel   van
overeenkomst  te  sluiten  tussen   het  Vlaamse  Gewest  en  de   provincie   (GOM
Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor
Diamant Antwerpen, zoals bedoeld in artikel 10 van deze Principe-overeenkomst,
door de  Bestendige Deputatie van de Provincie Antwerpen dan wel, naar keuze van
de Bestendige Deputatie van de Provincie Antwerpen, de raad van bestuur van GOM
Antwerpen,   met   dien   verstande   dat   deze   goedkeuring   niet   zonder   redelijke
verantwoording kan geweigerd worden;

8.              doorvoering van een kapitaalsverhoging in PMV waarop wordt ingetekend door het
Vlaamse Gewest ten belope van het bedrag waartoe het Vlaamse Gewest zich heeft
verbonden zoals vermeld onder artikel 7.

 

Deze opschortende voorwaarden dienen uiterlijk op 30 juli 2004 gerealiseerd te zijn, tenzij Partijen voor deze datum zouden overeenkomen om de termijn voor de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden te verlengen. In voorkomend geval zal deze verlenging in een addendum aan huidige Principe-overeenkomst worden bevestigd. Partijen verbinden zich ertoe alle redelijke inspanningen te doen teneinde de vervulling van de opschortende voorwaarden te bekomen voor 30 juli 2004.

indien een opschortende voorwaarde zich realiseert, zullen de andere Partijen hiervan dadelijk op de hoogte worden gebracht door middel van een aangetekend schrijven of per fax.

Indien één of meerdere van de opschortende voorwaarden zich niet verwezenlijken, zullen de Partijen hiervan eveneens op de hoogte worden gebracht door middel van een aangetekend schrijven of per fax en zullen de artikelen 6, 7, 8, 9 en 10 als onbestaande

13

worden beschouwd, zonder dat de Partijen elkaar wederzijds enige vergoeding verschuldigd zijn.

Artikel 12-Duur

Deze Principe-overeenkomst neemt van rechtswege een einde op het ogenblik dat wordt overgegaan tot oprichting van de PPS-vennootschap en de wederzijdse rechten en plichten van PMV, de provincie {GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen en de Commerciële Partner zijn vastgelegd in enerzijds de statuten van die PPS-vennootschap en anderzijds de door alle Partijen ondertekende aandeelhoudersovereenkomst en overeenkomsten, bedoeld in de artikelen 9 en 10 van deze Principe-overeenkomst, die tussen het Vlaamse Gewest enerzijds en de PPS-vennootschap respectievelijk de provincie (GOM Antwerpen), de stad (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen anderzijds zullen worden gesloten.

De Principe-overeenkomst is door elke Partij onmiddellijk opzegbaar vanaf 30 juli 2004 indien voor die datum de PPS-vennootschap niet geldig kon worden opgericht casu quo geen bindende overeenkomst met het oog op de oprichting ervan werd gesloten.

Artikel 13 - Overdracht

De Partijen zijn niet gerechtigd deze Principe-overeenkomst en de eruit voortvloeiende rechten en verplichtingen, geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde.

Artikel 14 - Kosten

14.1.                    De      juridische       kosten       verbonden       aan       het      voeren       van       de
onderhandelingsprocedure door PMV (exclusief de kosten verbonden aan de
werking van de overleggroep , zoals bedoeld in artikel 4 van deze Principe-
overeenkomst, zullen worden gedragen door PMV met de middelen die haar ter
beschikking    worden    gesteld    door    het    Vlaamse    Gewest    en    worden
voorgefinancierd via het Rollend Fonds.

14.2.        Voor het overige zal elke Partij de kosten, erelonen en uitgaven van haar eigen
raadgevers,  vertegenwoordigers   en  afgevaardigden   in   het   kader van  deze
Principe-overeenkomst ten hare laste nemen.

Artikel 15 - Wijzigingen

Geen amendement dat de Principe-overeenkomst wijzigt, er iets aan toevoegt of weglaat, of ze beëindigt, zal aan de Partijen kunnen worden tegengeworpen, tenzij het schriftelijk is opgemaakt en ondertekend door de Partijen.

Artikel_16 - Afstand van Recht

In geval één of meerdere Partijen niet reageren op een inbreuk door een Partij op de bepalingen van de Principe-overeenkomst, zal dit niet kunnen geïnterpreteerd worden als

14

een afstand van recht m.b.t. de geschonden bepalingen van de Principe-overeenkomst, tenzij dit schriftelijk werd bevestigd.

Artikel 17 - Deelbaarheid clausules

De nietigheid van een bepaling in deze Principe-overeenkomst zal geenszins de nietigheid van de overige bepalingen van deze Principeovereenkomst of van de Principe-overeenkomst zelf met zich meebrengen. Partijen zullen zich, in voorkomend geval, inspannen om de nietige bepaling te vervangen door een werkbare en geldige bepaling met een praktisch en economisch gelijkaardig resultaat.

Evenzo zullen Partijen te goeder trouw onderhandelen ten einde een voor iedere Partij aanvaardbare oplossing te vinden indien zich een situatie of omstandigheid zou voordoen die niet is voorzien in deze Principe-overeenkomst doch die gevolgen heeft ten aanzien van de uitvoering ervan.

Artikel 18 - Domicilie

Voor de uitvoering van deze Principe-overeenkomst verklaren de Partijen domicilie te kiezen op hun respectievelijke zetels, zoals aangeduid in de partijaanduiding tot deze Principe-overeenkomst.

Alle kennisgevingen, vereist in hoofde van onderhavige Principe-overeenkomst en/of haar uitvoering dienen te gebeuren per aangetekende brief, gericht aan de aldaar aangeduide adressen.

Een wijziging van adres zal ten allen tijde aan de andere Partijen worden medegedeeld eveneens per aangetekende brief.

Artikel 19 - Bijlagen

Deze overeenkomst bevat 2 bijlagen, die er integrerend en onverbrekelijk deel van uitmaken:

Bijlage 1:          a. de lijst van geselecteerde kandidaten;

b.  het Bestek, op cd-rom,  met inhoudstafel zoals  gehecht aan deze Principe-overeenkomst.

Bijlage 2:         Schema's van de zones voor de aanleg van de veiligheidszone langs de

kant van de Krijgsbaan en voor de ontwikkeling van bedrijventerreinen.

Artikel 20 - Enige overeenkomst

Deze Principe-overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan, en vervangt iedere vroegere overeenkomst of verbintenis tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan.
Artikel 21 - Bevoegde rechtbanken

Deze Principe-overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig de Belgische wetgeving.

leder geschil met betrekking tot de interpretatie en de uitvoering van deze Principe­overeenkomst zal uitsluitend worden beslecht door de Hoven en Rechtbanken van Antwerpen.

Gedaan te [...- aan te vullen], op [...- aan te vullen] 2003, in vijf originele exemplaren, ondertekend door elke van de Partijen, ledere Partij erkent één origineel ondertekend exemplaar te hebben ontvangen.

Voor het Vlaamse Gewest                               Voor PMV

Voor GOM Antwerpen                                    Voor Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen

Voor Hoge Raad voor Diamant Antwerpen

 

Bijlage 1 a

Bijlage 1 a: lijst van geselecteerde kandidaten

 

Voor de selectie van de commerciële partners werd een oproep gepubliceerd in het bulletin der aanbestedingen en het Europees publicatieblad. Op basis van deze oproep hebben zes combinaties van bedrijven hun kandidatuur gesteld om als commerciële partner het project mee te financieren en te realiseren.

 

Een jury met vertegenwoordigers van PMV en de administratie wegen en verkeer heeft geoordeeld dat hiervan 3 combinaties voldeden aan de vooropgestelde selectiecriteria.

Het betreft:

 

-           Een combinatie bestaande uit Interbuild, Cordeel, Van Laere, Vooruitzicht en BIAC;

-           Een combinatie bestaande uit AIM, Flying Groyp, VLM, Exmar, Bosal, Technum en Jacobs;

-           Een combinatie bestaande uit London City Airport en Belgian Contractors en Exporters

 

Bijlage 1.b : Het bestek

Voor het bestek verwijzen we naar de hierbijgevoegde CD-ROM.

 

Bijlage 1.b

DEURNE-WDE-056-V6 principeovereenkomst ter

Bijlage 2. Schema's van de zones voor de aanleg van de veiligheidszone langs de kant van de Krijgsbaan en voor de ontwikkeling van bedrijventerreinen.

Schema 1 van de zone voor de aanleg van de veiligheidszone

Bovenstaand schema toont de ligging van de veiligheidszone richting fort (grijs) die aan de overkant van de Krijgsbaan ligt. Hoewel de oppervlakte voor deze veiligheidszone gelegen aan de overkant van de Krijgsbaan maar 1,71 ha bedraagt (grijs), zal toch een zone van 4,725ha aan het luchthavendomein moeten toegevoegd worden. Het is een strook over de breedte van de baanstrook en tot voorbij de veiligheidszone zodanig dat de noodzakelijke afsluiting geen hindernis meer vormt.

Schema 2 van de zone voorde ontwikkeling van bedrijventerreinen

 

Op bovenstaande foto van de luchthaven is te zien welk deel van het luchthavendomein in aanmerking komt voor de ontwikkeling als bedrijventerreinen.

Zone A is vrij van gebruik en kan dus zonder meer als bedrijventerreinen ontwikkeld worden. De totale oppervlakte van deze zone is geraamd op 15,5ha

Zone S is vandaag voor een groot deel in gebruik voor sportterreinen. Dit deel wordt door de luchthaven in concessie gegeven aan twee concessiehouders: de stad Antwerpen en de stad Mortsel, die ze op hun buurt verhuren aan sportverenigingen.

Vermits voor de realisatie van dit project niet aan de sportterreinen wordt geraakt, zullen de 9ha die aan de PPS-vennootschap worden toegekend in zone A liggen. De exacte ligging van de 9ha binnen deze zone is nog niet bepaald. Dit zal worden vastgelegd door het Vlaamse Gewest, in overleg met de private partner, op basis van het nog op te stellen masterplan voor de bedrijventerreinen.

-20 -

SECRETARIE

VAW DE

V.R.

VLAAMSE   REGERING Vergadering van vrijdag 16 januari 2 004

VR/PV/2004/2 - punt 10

Betreft. :    Krijgsbaan te Deurne: publiek-private samenwerking voor de ondertunneling, de ontwikkeling van bedrijventerreinen en de exploitatie van de luchthaven

Ontwerp van principeovereentomst

VR/2003/12.12/DOC.1292 en VR/2004/16.01/DOC.1292Ter)

Beslissing :  De Vlaamse regering beslist;

1. haar goedkeuring te hechten aan het ontwerp van princi­peovereenkomst tussen het Vlaamse Gewest en de NV Par­ticipatiemaatschappij Vlaanderen, enerzijds, en de GOM Antwerpen, het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen, anderzijds, en aan do bijbehorende bijlagen 1.a., l.b. en 2, alle gevoegd Lila bijlage bij document VR/2004/16 . 01/DOC . 1292Ter;

2. de Vlaamse minister, bevoegd voor het economisch over-

heidsinstrumentarium, te gelasten:

2.1.             voornoemde principeovereenkomst te bespreken met de provincie Antwerpen (GOM Antwerpen] , de stad Antwer­pen (Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen) en de Hoge Raad voor Diamant Antwerpen,

2.2.               de PMV op te dragen:

2.2.1. de onderhandelingsruimte duidelijk af te bakenen,

2.2.2. bij de juridische uitwerking van de PPS-structuur

te verzekeren dat de vrije toegang voor luchtvaart­maatschappijen tot de luchthaven gegarandeerd is,


Jan KERREMANS, wnd . secretaris

2.2.3.  bij de onderhandelingen de best mogelijke financië­le voorwaarden voor het Vlaamse Gewest te bedingen en in het bijzonder het aligneren van de rende­mentseis van het Vlaamse Gewest met de partners, volgens de principes vermeld in artikel 7 van voor­noemde principeovereenkomst, toe te passen.